二次世界大战后期，德国纳粹已成强弩之末。为了阻止盟军登陆，德军在占领的希腊的某个岛屿上修建了一个庞大的潜艇油库，并在岛上的雅典娜山建立了秘密的火箭发射基地，以监视爱琴海海面的动静。德军又强迫战俘挖掘珍贵的当地历史文物。
　　战俘营司令里希特少校原系奥地利的古董商。他为了在战后给自己留条后路，一面应付柏林的搜刮，一面把真正有价值的文物送往住在瑞士的姐姐家里保存。
　　这时，当地的希腊抵抗组织领导人齐诺奉总部之命，要抵抗组织总部保护祖国的珍贵历史文物。齐诺决定首先设法炸毁德军潜艇油库，断绝他们的能源供给，进而上山摧毁火箭发射基地。
　　美国考古学家布莱克教授、美军战俘纳特，以及在亚得里亚海上被德军捕获的美军慰问团的喜剧演员查利和女演员多蒂等人先后被送进战俘营。布莱克决定以武力接管战俘营。为了确保这一行动的成功，他们同齐诺取得了联系。布莱克等人开始行动，他们悄悄地把泻药投入菜汤之中，致使德军腹泻不止，失去了战斗力。他们趁机杀死德军岗哨，缴获了武器，然后来到操场上。这里，里希特这伙人在观赏多蒂表演脱衣舞，兴致正浓，不料布莱克和齐诺等抵抗战士的枪口已经对准他们。里希特被迫同意放下武器。布莱克他们占领了战俘营。
　　齐诺同布莱克等人研究下一步计划，布莱克教授提出了一个大胆的设想，为了蒙骗德国驻军司令、顽固的党卫军少校福克曼，必须取得当了俘虏的里希特的配合。布莱克同里希特多次交谈，向他指出，只有站到人民一边才是唯一出路。里希特弃商从戎也非本愿，因此在布莱克的规劝下，决心改恶从善。齐诺当即交给里希特一个任务：制止福克曼枪杀十名希腊人质。正巧，里希特奉命率部担任刑场的警戒。正当福克曼下达行刑命令时，埋伏在四周的抵抗战士全线出击，击毙了德军行刑队，最后，还把企图逃跑的福克曼置之死地。
　　战俘营被占领后，同盟军决定提前发起进攻。齐诺和布莱克教授率两路人马分头行动。齐诺是本地人，熟悉地形，由他带领查利、纳特等人上山摧毁火箭发射基地；另一路由布莱克带领里希特、多蒂等人去油库执行任务。
　　里希特他们顺利进入油库后，里希特在电报室负责应付可能发生的新情况。多蒂潜入海底，在油库的要害部门安置好定时磁性炸药。正当她准备返回时，遇上德军蛙人，双方进行了激烈的搏斗。里希特发现后，立即全力相救。蛙人最后被击毙。这时，油库响起隆隆的爆炸声，霎时间，海面上燃起了熊熊烈火。
　　齐诺一行从后山坡摸进火箭发射基地，将预先准备好的一种烈性药粉倒入通风管道。德军官兵一个个中毒昏倒在地。基地德军头目福格尔发现同地面的联络中断，以为盟军开始反攻，急忙命令部队处于临战状态。这时，齐诺一行也暴露了。因为要炸毁整个火箭基地，纳特奉命救出了被德军关押着的修道士。齐诺在混乱之中进入控制室，突然发现定时引爆装置已经启动，于是率部迅速撤出。一声巨响，火箭发射基地化为灰烬。
　　战斗结束了，齐诺、布莱克和抵抗组织战士们载歌载舞，欢庆胜利。